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役員退職金の実現に重要なのは株主か取締役会か　2023.03.16

●お伝えしたいこと
役員退職金は株主総会において株主の賛成で決まりますが、株主総会の議案に役員退職金の件がなければ株主は賛成のしようがありません。そして株主総会の議案に役員退職金の件を盛り込むかどうかを決めるのは取締役会です。このような法律のなかで役員退職金が実現するためには株主と取締役会のどちらが重要でしょうか。答えは株主です。

●取締役会よりも株主が重要である理由
役員退職金が実現するまでの過程には以下のとおり２パターンあります。基本形はパターン１ですが、パターン２でも構いません。
パターン１
取締役会が役員退職金の件を株主総会の議案とすることを決定する　→　株主が株主総会の議案である役員退職金の件について賛成する　→　役員退職金の実現
パターン２
株主が役員退職金の件を株主総会の議案とすることを取締役会に提案する　→　株主から提案された議案が適法である場合は取締役会は株主総会の議案としなければならない　→　株主が株主総会の議案である役員退職金の件について賛成する　→　役員退職金の実現

パターン１では取締役会で役員退職金の件を株主総会の議案に盛り込むかどうかが退職金実現の分かれ道になります。これだと株主の意思よりも取締役会の意思のほうが重要になります。しかしパターン２ではその取締役会の意思決定に株主が関与できることが分かります。したがって結局株主の意思のほうが重要になります。